1941年的國際形勢發生了逆轉，國際局勢對已經艱苦抗戰了四年的中國非常不利。
1941年4月10日，日本秘使鬆岡洋右，從德國經過蘇聯返回日本，中途滯留莫斯科，與斯大林密談。當時，蘇聯東麵是日本占領區，西麵是德國占領區， 斯大林為了避免兩線作戰，就於4月13日簽訂了《日蘇中立協定》，明確規定：“如果締約國之一方與他國發生戰爭，另一方須嚴守中立，不得幹預。”當時，日軍在中國戰場裹足不前，想調關東軍南下增援，又擔心蘇聯會在背後猛敲一棒，而這個協約的簽訂，就讓日軍免除了後顧之憂。
1941年4月中旬和5月初，日軍從東北、華北、華中等地，抽調兵力，解決中條山問題。
這時候，日軍參與進攻的兵力有：第一軍編製的三十三師團、三十六師團、 三十七師團、四十一師團，獨立混成第四旅團、第九旅團、第十六旅團，另外還有騎兵第四旅團。兵力計有四個師團，四個旅團，總兵力有10萬人，另外還有化學兵、空降兵數千人。日軍總指揮為華北方麵軍司令官多田駿。
而此時中國部署在中條山的軍隊有17萬。
17萬劣等裝備的中國軍隊，無法對10萬日軍構成威脅。很多專家認為，抗戰初期和中期，因為武器裝備、人員素質、身體狀況等原因，一個日軍的戰鬥力相當於三個中國軍人的戰鬥力，那麽，10萬日軍，就需要30萬中國軍人來抵擋， 這樣才會打成平手。而抗戰後期，由於滇緬公路開通，美國武器源源不斷進入中國， 而日本在前線傷亡很大，後方倉促組織起來的軍隊缺乏訓練，此消彼長，中國軍人的作戰能力才能趕上日本軍人。
所以，日軍即將發動進攻的這一場中條山戰役，中國軍隊注定是要失敗的。
再來看看日軍的這些部隊。
排在最前麵的三十三師團是剛剛從江西調來的軍隊，師團長叫做稷井省三， 這是一個極為剛愎自用又自以為是的老鬼子。在1941年3月，櫻井省三接到了調往山西戰場與八路軍作戰的命令，就決定在江西對中國軍隊再發動一次攻擊，打贏之後，掉頭就走。櫻井省三的想法和駐紮在南昌的第三十四師團師團長大賀茂的想法不謀而合，大賀茂也是一個喜歡惹是生非的老鬼子，他自信日軍的戰鬥力天下無敵。駐紮在南昌附近的還有一支日軍武裝，這就是獨立第二十旅團。獨立第二十旅團是從第五師團分出來的，第五師團曾經在中國戰場上風光一時，他的師團長就是臭名昭著的板垣征四郎，發動九一八事變，搶占山西戰場，爭奪昆侖關， 導演六六血戰，後來又從事對中國雜牌軍的誘降。日軍戰敗後，板垣征四郎作為甲級戰犯被絞死。