各路援軍被日軍相繼攻破，而後續的援軍被日軍三個師團阻攔，日軍第3師團和第116師團開始進攻常德。震驚中外，而且影響力綿延至今的常德保衛戰爆發了。
鎮守常德的，是74軍57師。
74軍57師，被當時的媒體稱為虎賁師。虎賁有兩種意思，一種指勇士，一種指撲向獵物的老虎。57師有此稱呼，實至名歸。
日軍第3師團和第116師團，都曾是鐵軍74軍的手下敗將。
57師師長是餘程萬。
餘程萬出生在廣東台山的一座村莊，畢業於黃埔軍校第一期。後來，他又考上了中山大學，同樣是一位文武全才的名將。
參加過常德保衛戰的老兵吳榮凱說，當時，常德城裏守城的將士有8527人，而日軍高達三萬餘人。
為了攻下常德，日軍卑鄙地使用了毒氣和細菌。1925年，《日內瓦公約》中就有“禁止在戰爭中使用窒息性、毒性或其他氣體和細菌作戰”的條文，可是，沒有道德底線、卑鄙無恥的日本鬼子完全不遵守公約。放眼第二次世界大戰，有誰還在進行中世紀時代的野蠻屠城？是日本。有誰將被占領國的女子強行作為慰安婦？是日本。有誰將肮髒的細菌戰引人戰爭中？是日本。有誰大量地屠殺平民？是日本。有誰戰後死不認賬、不予賠償？還是日本。
第二次世界大戰結束已經快要70年了，德國道歉了，意大利道歉了，而日本還沒有向我們道歉。
隻要從常德保衛戰走出來的人，都能記得這淒慘的一幕。
1943年11月3日，早晨，陽光刺不破厚厚的雲層，常德一如往常的寧靜。李樹明剛剛打開店門，他家開著一間雜貨鋪，突然就聽到頭頂上傳來嗡嗡的轟鳴聲。李樹明抬頭望去，看到雲層裏鑽出了一架日本大肚子飛機。飛機在常德城的上空盤旋了一圈，撒下了很多花花綠綠的東西。守城軍隊的機槍響了，日軍飛機慌慌張張地逃走了。