蔣介石心係石牌，因為石牌危在旦夕。
日軍陸路、水路一齊開進，兵鋒直指石牌。當時，日軍第11軍司令橫山勇進駐宜昌，中國軍隊第六戰區司令長官陳誠從雲南回來，坐鎮恩施，此前，他在雲南訓練新軍，準備反攻滇西緬甸。從宜昌到恩施，兩地相距200公裏，裝甲車開足馬力，隻需三小時就到了。中日雙方幾十萬精銳就在這200公裏的距離上廝殺。
就在蔣介石給陳誠發電的前一天，5月21日，漁洋關激戰竟日，危如累卵。漁洋關隸屬於宜昌市五峰土家族自治縣，山峰陡峭，以出產茶葉而聞名。漁洋關是石牌的重要關口，占領了漁洋關，即可取道長陽，逼近石牌。
防守漁洋關的，是戴之奇的121師，這個師的士兵幾乎都是新兵，是為了防守鄂西才臨時招募而來的。漁洋關的工事也極為簡陋，很多工事在日軍進攻時，還沒有修建完畢。日軍小鋼炮隻需一發炮彈，就會將泥土築成的工事炸毀。抗戰老兵熊勝華就在這個師裏。
121師屬於雜牌軍中的黔軍，在大型電視連續劇《長征》中，有一句台詞說的是黔軍，“黔軍人手兩杆槍，一杆步槍，一杆煙槍。”這樣靠吸鴉片提神的部隊，其戰鬥力可想而知。然而，在鄂西會戰中，121師的表現讓世人震撼。
圍攻漁洋關的，有兩路日軍，一路是13師團的2000人，一路是39師團的4000人。而121師，不僅武器低劣，而且人數也不如日軍。就是這樣的一支部隊，與日軍激戰竟日，日軍幾十次衝鋒，都被打退。天黑後，121師終因寡不敵眾，撤離陣地。其中363團幾乎傷亡殆盡。
參加這次戰鬥的很多戰士都是第一次上戰場。就在一個月前，他們還是手持鋤頭的農民，而現在為了中華民族免於滅亡，丟下熟悉的鋤頭，操起陌生的槍支。很多人剛剛學會了使用槍支，就要上陣殺敵，而敵人，則是訓練精熟、殺人如麻的嗜血狂，這群嗜血狂從東北一路打到了華中，一個個都變成了冷酷的戰爭機器。