1940年的春天和夏天，日軍在華北步步進逼，八路軍在平原上步步後退。日軍像奔跑過快的馬車，成為了強弩之末；八路軍像壓縮的彈簧，蓄滿了力量。日軍正在得意忘形連戰連捷的時候，一張大網鋪天蓋地罩了下來。
《孫子兵法》有雲：利而誘之，亂而取之，實而備之，強而避之，怒而撓之，卑而驕之，佚而勞之，親而離之，攻其不備，出其不意。此兵家之勝，不可先傳也。
當時，日軍在占領區廣築碉堡，每個碉堡安插著幾十個人，堅硬的碉堡對於八路軍手中的槍支來說，看起來好像堅不可破，實際上，碉堡讓日軍兵力分散，狹窄逼仄的碉堡裏是日軍的天下，而廣闊的碉堡之外，是八路軍的天下。
日軍修建碉堡，等於作繭自縛。
彭德懷看出來，這是一個反擊的好時機。
《彭德懷自述》中這樣寫道：在這種情況下，我們決定組織一次大破襲戰役。八路軍總部決定7月上旬開始準備，8月上旬乘青紗帳旺盛時進行大破襲戰。原定兵力是22個團（晉察冀十個團，129師八個團，120師四個團），重點破襲正太路；其次破襲平漢路、同蒲路北段和白晉路（注：白晉路是白圭至晉城的鐵路，現已拆除）；並擬於“八一三”前後開始向敵各交通線進攻。
《楊尚昆回憶錄》中說：百團大戰原來叫交通破襲戰，不過這次是有統一組織的、規模較大的交通破襲戰。這個問題在八路軍高層領導中醞釀了很久，大家意見都是一致的。
但是，後來，誰也沒有想到百團大戰會越打越大，剛開始本來隻想動員22個團，沒有想到參加的部隊越來越多。八路軍和地方武裝的抗戰**極為高漲，大家受夠了日本人的欺壓和封鎖，隻要聽說哪裏打仗，沒有接到命令的部隊也去參與，最後變成了105個團和日軍作戰。