曹豹心中大怒，自己作為徐州的元老。陶潛在的時候，曹豹在徐州是一人之下萬人之上。如今居然被張飛當眾羞辱，推下去責打，這讓曹豹對張飛恨之入骨。作為徐州的元老，士兵們當然不敢真的下手打曹豹。輕描淡寫的五十棍子，根本沒有傷到曹豹一根汗毛。關鍵是這事讓曹豹忒難堪，丟不起這人。張飛瞧不起到處認幹爹的呂布，說他是奴婢。曹豹同樣瞧不起張飛，認大哥的也不比認幹爹的高貴到哪去。因此懷恨在心的曹豹給呂布送信，約定一起裏應外合取徐州。
其實呂布跟劉備處了這麽久，多少是有點感情的。比如這次接到嶽父的信件，呂布並沒有表現出十分興奮的樣子。雖然他很想得到徐州，但是對於劉備，呂布居然有些難以下手。足見劉備籠絡人心的本領非常之高。
但是有人不吃劉備這一套，這個人就是絕頂聰明的陳宮。陳宮對呂布說，這麽好的機會如果呂布不去徐州，那自己就撂挑子不幹了。呂布當機立斷，當夜帶人就去了徐州。城樓上的曹豹見是呂布，趕緊打開城門，放呂布進來。呂布突然發難，占領徐州全城。十八騎燕將保著還沒醒酒的張飛撤出徐州城，呂布派人保護劉備的家眷。
就在這個時候，草包曹豹居然死催的去追趕張飛。從數學的角度講，張飛的隊伍有十九個人，而曹豹帶著一百多號人去追趕，應該是個完勝的結局。但是曹豹確實是個草包，他居然身先士卒的直奔張飛而來。此時的張飛正在感慨：“今宵酒醒何處？小河邊落荒而逃。”見曹豹殺來，張飛的一腔怒火終於有了發泄的機會。僅僅三個回合就打敗了曹豹，再趕上一槍，把逃跑的曹豹一槍刺入到水中，也不知道曹豹是被刺死還是淹死。
就這樣，張飛有招呼了一些殘部，去淮南見劉備。得到消息後，劉備的反應很平靜，一切都在他的計劃之中。因此劉備淡淡的說了一句：“得何足喜，失何足憂。（壬午版原文）”徐州本來就不屬於劉備，何來得失呢？