九十六軍突圍出去了，三十八軍的命運如何呢？
日軍打散了九十六軍後，回攻陌南鎮。按照戰前的部署，消滅了九十六軍， 然後就要吃掉三十八軍。
這是1939年6月6日黃昏，九十六軍新兵團被日軍趕到了黃河邊，手無寸鐵的少年們麵朝著黃河那邊的家鄉，高聲喊著“大” “媽”，然後縱身跳入波浪滾滾的黃河中。三十八軍被日軍重兵包圍在平陸縣留史鄉上下洪池和南留史村一帶。
後來的資料顯示，日軍為了消滅三十八軍，不但派遣了追擊九十六軍的所有兵力、進攻三十八軍的所有兵力，還從運城派出了一支部隊。這樣，三十八軍和當初的九十六軍一樣，也處在三麵臨敵、一麵臨河的死地。
戰鬥一開始就是白刃戰，日軍依靠優勢兵力瘋狂進攻，三十八軍抱成團瘋狂反擊，陣地上刀戈聲、喊殺聲響成一片。無數隻腳板踩踏在黃土上。激濺起滾滾塵土，像雲朵一樣在低空繚繞不散。
三十八軍軍部駐紮在南留史村，車國光看到趙壽山和參謀下象棋，一發炮彈落下來，落在了房屋附近，房頂上的塵土落在了趙壽山的頭上和衣M上，他渾然不覺。
炮彈過後，接著是密集的槍聲，像爆炒豆子一樣，槍聲中還夾雜著沉悶的炮聲， 那是日軍的山炮聲。軍部裏所有人都望著趙壽山，看到他依舊在下棋，臉上波瀾不驚。
沒有什麽能夠把趙壽山從下棋中拉回來。
門外突然傳來了急促的腳步聲，守衛軍部的九十八團團長陳際春衝了進來。 他拿著手槍，臉上滿是血汙，身上的衣服也被撕爛了幾塊，對趙壽山喊：“軍長趕緊撤，日本人和咱隻隔著一道溝。”
趙壽山慢條斯理地抬起頭，冷冷地掃了陳際春一眼：“現在撤，豈不是暴露了軍部的目標，增加了日本人的信心？隔一條溝，總還是隔著嘛！你這個當團長的是幹什麽的？”