話說袁術於壽春稱帝，為報劉備李騰前日無故相攻之仇，起兵二十餘萬，拜紀靈為大將軍，兵分七路，殺向徐州各郡。袁術自引軍三萬，使李豐，梁剛，樂就為催進使，接應七路兵馬。卻不料，楊奉，韓暹投降呂布，雷薄歸順李騰，剩餘四路盡皆被呂布打散，大敗而歸。袁術敗回淮南，遣將往孫策出借兵，孫策不與，袁術大怒，欲伐孫策，不料孫策聯合曹操，合共袁術。不說袁術勝負如何，且說那楊奉韓暹投降呂布之後，呂布預留兩人在徐州相助，陳珪恐兩人在徐州相助呂布，便向呂布保舉楊奉為琅琊牧，韓暹為沂都牧。呂布從之，將兩人斬於沂都，琅琊出屯紮。二人來到沂都琅琊之後，竟然縱兵搶劫，掠奪人民，無惡不作，弄得人人嗟怨。一日兩人於一處商議，楊奉道：“聽聞下邳東海兩郡，錢糧極多。你我不如聯手攻之。”
韓暹道：“下邳東海乃李騰鎮守之地，李騰勇猛，若是攻打，你我二人皆無命可存矣。”
楊奉道：“徐州之地，盡被呂布所得，但下邳城卻始終被李騰霸占，呂布又將你我二人派來山東，當有取山東之意，若取山東，下邳東海乃徐州之兵必經之地，若是你我取來，獻於呂布，乃是大功一件，到時候，封侯拜相，榮華富貴享用不盡。”
韓暹道：“你我二人，皆不是李騰之對手，不如請呂布起兵，相互夾擊，下邳可破矣。”
楊奉道：“若呂布到來，就算取了下邳，也無你我半點功勞，反倒便宜了別人，不如你我二人取之。”
韓暹深思一番。甚覺楊奉之言有理，當即答應下來。次日清早，兩人親領精兵五萬，殺向下邳東海而來。
李騰正與張勳，雷薄閑聊，不料探馬來報，道：“呂布降將楊奉韓暹令大軍五萬，前來攻打下邳。”
張勳笑道：“雲飛，我聽聞兩人在山東縱兵掠民，人人嗟怨。二人此番前來，必定想取下邳獻於呂布，好讓呂布乘機占領山東之地。”