南宋紹興元年（1131年）之後，由於宋軍的頑強抵抗，以及金國皇帝完顏晟病入膏肓，因此，金兵南侵滅宋戰略計劃暫時擱淺了。
但是，靖康事變之後，江南、江西、湖南等長江以南地區出現了軍閥割據，以及嚴重的匪患，這些隱患仍然威脅著南宋朝廷的安全。
因此，宋朝派遣嶽飛領兵駐守洪州（今南昌西），對江西、湖南等地區進行剿匪。
農曆3月17日，嶽飛率軍由洪州出發，前往討伐侵擾湖南、廣南（今廣東及廣西交匯地區）諸州的大軍閥曹成、曹亮。
曹成和曹亮是兄弟倆，他們本是河南汝州人，靖康事變後不久，他們加入偽齊軍，在偽齊軍進入兩淮地區後，他們糾集了一夥流民組成軍隊，渡江到南方各地搶劫為生！
最後，他們在發展都幾萬兵馬，在湖南與廣西交界的地區落草為寇。
為了招降這夥流寇，嶽飛派使節向曹成曉諭了宋廷的意旨，望其投降，單曹成執意不降。
於是， 嶽飛帶領大軍便繼續進軍，經郴州（湖南郴州）、桂陽監（湖南桂陽縣），直抵道州（湖南道縣）。
農曆 4月處，嶽飛派前軍統製張憲和吳錫取道全州（廣西全州縣），往西南進軍桂州（廣西桂林），對曹成軍進行猛攻猛打，並解除了曹成軍對桂州的包圍。
之後，曹成軍戰敗南逃，退守荔浦縣東北的莫邪關 。
嶽飛命張憲攻關，正當嶽家軍攻破關廂慶功之時，卻遭曹成部將楊再興反撲，嶽家軍第五將正將韓順夫被殺，入關官軍被迫後撤。
楊再興驍勇非常，連戰嶽家軍統製王經、張憲等三將，並殺死了嶽飛的胞弟嶽翻。
農曆閏四月初，嶽家軍進入賀州，曹成在太平場布陣數十裏抗拒嶽家軍。
嶽飛故意向曹成麾下探子透露軍糧將盡，準備撤軍的假情報，吸引曹成前來追擊。